Condiciones generales de compra de suministros y servicios
de DEWIMED Medizintechnik GmbH
1. Ámbito de aplicación
Las condiciones generales de compra del suministrado aplican a todos los suministros y/o servicios, también futuros, por parte del suministrador al suministrado. En las presentes condiciones servicio también se entiende como prestaciones de obra y prestaciones de servicio de cualquier tipo.
Aplican exclusivamente las condiciones de compra del suministrado; las condiciones generales del suministrador que entren en conflicto con estas condiciones de compra o que sean distintas no serán reconocidas por el suministrado, a menos que este las haya reconocido expresamente por escrito en cada caso.
Las condiciones de compra del suministrado se considerarán aceptadas por el suministrador en su totalidad cuando este acepte un pedido o comience las prestaciones de suministro o servicio. Las condiciones de compra del suministrado también son de aplicación incluso cuando el suministrado acepta el suministro o el servicio del suministrador sin reservas a sabiendas de que las condiciones del suministrador son contrarias a su condiciones de compra o distintas.
2. Cierre de contrato
Las declaraciones referidas al cierre de un contrato, como pedidos, ofertas o confirmaciones de pedidos, así como modificaciones del mismo y acuerdos posteriores sobre servicios adicionales, requieren la forma escrita. Para satisfacer este requisito es suficiente la comunicación electrónica.
Las confirmaciones de pedido deben ser totalmente coherentes con el pedido y deben incluir el número y la fecha de pedido, salvo acuerdo distinto.
Si el suministrador no acepta el pedido en el plazo indicado en el mismo, pero como máximo a las dos semanas siguientes a su recepción, el suministrado deja de estar vinculado a su pedido.
3. Precios, condiciones de pago
Los precios acordados son precios fijos. Las cláusulas de aumento de precio o las reservas de precio requieren la confirmación expresa y por escrito del suministrado para ser efectivas.
El precio incluye la entrega gratuita en el lugar de cumplimiento especificado en el pedido, incluidos el embalaje, el seguro de transporte y cualquier otro gasto adicional.
El suministrado asume los gastos de embalaje, transporte y otros gastos adicionales, como seguros de transporte, solamente previo acuerdo expreso. En este caso, el suministrador debe elegir siempre la ruta de transporte más beneficiosa económicamente; a este respecto, el suministrado se reserva el derecho a elegir el transportista. El suministrado puede devolver el material de embalaje gratuitamente.
En el caso de la prestación de servicios en el sentido del punto 1.1. de estas condiciones generales de compra, la remuneración acordada compensa todos los gastos (por ejemplo, gastos de viaje) en los que incurre el suministrador para la prestación del servicio.
Las facturas deben emitirse correctamente, ser auditables y cumplir con los requisitos de la legislación fiscal aplicable. En particular, en las facturas debe constar la denominación correcta, el número de identificación fiscal o el número de identificación de IVA del suministrador y el número de pedido que figura en el pedido. El IVA debe incluirse en la factura desglosado. Las facturas se deben presentar al suministrado por separado inmediatamente después de la entrega, es decir, que no se deben adjuntar al envío.
En cuanto que la factura no cumpla estos requisitos, el suministrado no está obligado al pago. Si, a pesar de ello, el suministrado realiza el pago, el suministrador será responsable de cualquier perjuicio para el suministrado debido a la factura incorrecta.
Salvo acuerdo distinto, el pago de facturas debe ser realizado por el suministrado a los 14 días con un descuento del 2 % o a los 30 días sin descuento. El medio de pago es a elección del suministrado.
Para el cálculo de los plazos de pago y de descuento es determinante la fecha de recepción de la factura. En los casos en los que la recepción del objeto de suministro sea posterior a la recepción de la factura, será la fecha de recepción del objeto de suministro la determinante para el cálculo del plazo, aunque en ningún caso anterior a la fecha de suministro acordada en el pedido.
El suministrado tiene reservados los derechos de compensación y retención en la medida prevista por la legislación. En particular, el suministrado tiene derecho a retener los pagos total o parcialmente mientras y en la medida en que haga valer sus derechos de garantía.
4. Objeto y plazo del suministro y/o servicio
El contenido, el tipo y el alcance del suministro o el servicio están determinados exclusivamente por el pedido. Si el suministro se realiza sobre la base de planes de suministro, el contenido, el tipo y el alcance del suministro están determinados por el plan de suministro junto con un acuerdo marco o un contrato de cantidad.
Los plazos de suministro o de ejecución indicados en el pedido o acordados por escrito son vinculantes.
El suministrador está obligado a informar por escrito al suministrado inmediatamente si detecta o se presentan circunstancias que conlleven que no se pueda cumplir el plazo de suministro o de ejecución estipulado.
Los suministros o servicios parciales, así como los suministros o servicios antes de la fecha acordada, requieren el consentimiento previo del suministrado. Los suministros que superen la cantidad pedido puede ser devueltos por el suministrado sin previo aviso y a costa del suministrador con una reducción en la factura.
En caso de incumplimiento del plazo de suministro y el de ejecución acordados, el suministrado tiene derecho a las reclamaciones legales correspondientes. En particular, el suministrado tiene, una vez transcurrido un plazo razonable sin resultado alguno, derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios, en lugar de la prestación y la rescisión. Si el suministrado exige una indemnización por daños y perjuicios, el suministrador tiene derecho a demostrar que no es responsable del incumplimiento de sus obligaciones. Con el fin de evitar más perjuicios debidos al retraso, el suministrado puede exigir el suministro de los productos contractuales por vía aérea a cargo del suministrador, siempre que los costes y los daños previstos sean proporcionados.
Si el suministrador incurre en la demora de forma culposa, el suministrado tiene derecho a reclamar una penalización contractual por un importe del 0,3 % del precio neto acordado por día laborable. Aunque en total, la penalización contractual solo puede alcanzar como máximo el 5 % del precio neto. El suministrado puede reclamar la penalización contractual como complemento de la prestación y como importe mínimo por los daños y los perjuicios que el suministrador le deba en virtud de las disposiciones legales. Si el suministrado acepta el suministro o el servicio con retraso, solamente podrá exigir la penalización contractual si declara la correspondiente reserva al suministrador en un plazo máximo de 10 días laborables contados desde la aceptación del suministro o el servicio con retraso.
Cada suministro debe ir acompañado por el albarán correspondiente. A petición del suministrado se deberá enviar una notificación de envío inmediatamente después de la expedición de cada envío. El suministrador está obligado a indicar en todos los albaranes y documentos de envío el número de pedido que figura en el mismo, la fecha de pedido, la cantidad de suministro, el peso (bruto) y el número de artículo del suministrado. En caso de haberse acordado, se deben incluir listas de contenido con cada bulto. Si el suministrador no cumple con estas obligaciones, el suministrado no se puede considerar responsable de cualquier retraso en la tramitación.
5. Recepción
En cuanto que sea necesaria la recepción de la entrega o del servicio en base a un acuerdo contractual o la legislación, el suministrador solo puede exigir la recepción de la prestación completa una vez que haya demostrado que la prestación está lista para ser recepcionada.
Quedan excluidas las recepciones parciales, salvo que se acuerde expresamente. La verificación de resultados intermedios, así como pagos parciales, no se consideran recepciones parciales.
6. Comprobación de defectos, responsabilidad por defectos
El suministrador debe cumplir las normas técnicas reconocidas, la normativa legal y las disposiciones oficiales vigentes, especialmente las normas de seguridad, y las especificaciones acordadas para sus suministros y servicios. Las especificaciones puede estar definidas principalmente en forma escrita y archivos electrónicos o también mediante planos y muestras. Las modificaciones del objeto de suministro o servicio requieren el consentimiento previo y expreso del suministrado por escrito.
Si el suministrado está obligado a realizar un control de recepción de mercancías, mediante dicho control, el suministrado solamente comprobará la existencia de defectos evidentes y daños de transporte de la mercancía. Las comprobaciones de identidad solamente proceden según lo requieran los documentos de transporte adjuntos. Los defectos detectados durante el control de recepción de mercancías entrantes o en un momento posterior deben comunicarse inmediatamente después de su detección. En todos los demás aspectos queda excluido el artículo 377 del Código de Comercio alemán.
El suministrado tiene derecho a ejercer sin limitación algunas las reclamaciones legales por defectos que correspondan; en cualquier caso, el suministrado tiene derecho a exigir al suministrador, a elección del primero, la subsanación del defecto o el suministro de una cosa nueva o la producción de una obra nueva. Queda reservado expresamente el derecho a indemnización por daños y perjuicios, especialmente la indemnización por daños y perjuicios en lugar de la prestación.
El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos es de 2 años, contados a partir del suministro o la recepción por parte del suministrado. En el caso de las mercancías de sustitución entregadas en garantía o de una obra nueva realizada en garantía, así como en el caso de objetos de suministro o servicios subsanados, el plazo de prescripción con respecto al mismo defecto, así como con respecto a las consecuencias de una subsanación defectuosa, se inicia de nuevo en el momento del suministro o de la aceptación. El suministrado se reserva el derecho de hacer valer cualquier otro derecho de garantía legal.
Si el suministrado se ve obligado a retirar la mercancía fabricada y/o vendida por él como consecuencia de la defectuosidad del producto contractual suministrado por el suministrador o de la prestación realizada por el suministrador, o si a causa de ello se reduce el precio de compra frente al suministrado o se presenta cualquier otro tipo de reclamación contra el suministrado, el suministrado se reserva el derecho de recurrir contra el suministrado, sin que sea necesario para sus derechos de garantía la fijación, normalmente necesaria, de un plazo.
7. Responsabilidad de producto, exoneración, cobertura de seguro de responsabilidad civil
En caso de que un tercero presente una reclamación contra el suministrado por daños en el producto, el suministrador está obligado a exonerar al suministrado al primer requerimiento, en la medida en que el suministrador sea considerado legalmente responsable de estos daños frente a terceros.
En el contexto de esta responsabilidad por daños en el sentido del párrafo anterior, el suministrador también está obligado a restituir los posibles costes que ocasione una retirada de producto del mercado por parte del suministrado o sus clientes (artículos 683, 670, 830, 840 y 426 del Código Civil alemán). El suministrado debe comunicar al suministrador el contenido y el alcance de las medidas de retirada de producto que se llevarán a cabo, en la medida en que esto sea posible y razonable, y darle la oportunidad de presentar sus observaciones al respecto. Esto no afecta a otros derechos legales.
El suministrador se compromete a tener contratado un seguro de responsabilidad civil por daños personales, materiales y patrimoniales. Salvo que las partes hayan acordado otra cosa, las sumas aseguradas por daños personales y materiales deben ascender a 10 millones de euros y por daños patrimoniales a 250 000 euros. En caso de fabricación y/o suministro de mercancías o prestaciones de obra, el suministrador debe asegurar adicionalmente el riesgo ampliado de producto (en particular los costes de clasificación, los costes de instalación y retirada y otros daños consecuentes debidos a un defecto del producto) con una suma asegurada de al menos 10 millones de euros por siniestro. La cobertura del seguro debe estar en vigor hasta la expiración del plazo de prescripción de posibles reclamaciones por defectos y debe acreditarse al suministrado a petición de este. Cualquier otro derecho de indemnización del suministrado no es afectado.
8. Derechos de propiedad
El suministrador garantiza que todos los suministros y/o servicios están libres de derechos de propiedad de terceros y, especialmente, que el suministro o el uso de los objetos de suministro y las prestaciones no infringen patentes, modelos de utilidad, derechos de autor y otros derechos de propiedad de terceros.
En caso de infracción de derechos de propiedad de terceros, el suministrador deberá, a elección del suministrado, modificar o sustituir a su coste el objeto de suministro o el servicio de forma que deje de producirse dicha infracción, pero manteniendo la calidad acordada en el contrato del objeto de suministro o el servicio, o bien procurar el derecho de uso al suministrado mediante el cierre de un acuerdo de licencia. En caso de que no le resulte posible dentro de un plazo razonable fijado por el suministrado, este tendrá derecho a rescindir el contrato o a exigir una reducción del precio de compra, y si se cumplen los requisitos legales, reclamar una indemnización por daños y perjuicios.
El suministrador exonerará al suministrado y a los clientes del suministrado por las reclamaciones de terceros derivadas de cualquier infracción de los derechos de propiedad al primer requerimiento y asumirá todos los costes y gastos en los que incurra el suministrado por o en relación con la reclamación de un tercero.
El suministrador y el suministrado se informarán mutuamente y sin demora de riesgos de infracción y supuestos casos de infracción a medida que se conozcan.
El plazo de prescripción es de diez años, calculados a partir del cierre del contrato.
En la medida en que el suministrado proporcione al suministrador, de forma demostrable, especificaciones exclusivas para la fabricación de los objetos de suministro o la prestación de servicios, las disposiciones del punto 8, apartados 1, 2, 3 y 5 no son aplicables.
9. Derechos sobre los resultados del trabajo
En cuanto que las partes no hayan acordado algo distinto, al suministrado se le otorga el derecho de uso exclusivo, irrevocable y transferible para cualquier tipo de utilización, sin limitaciones de tiempo, espacio y contenido, de todas las ilustraciones, planos, documentación, borradores, programas, elaboraciones y otros trabajos que el suministrador haya desarrollado y/o producido para el suministrado en relación con la ejecución del pedido (en lo sucesivo, «resultados del trabajo»).
Si en el contexto de la ejecución del pedido se utilizan derechos de propiedad industrial, derechos de autor o conocimientos no protegidos («know-how») ya existentes del suministrado y estos son necesarios para la explotación de los resultados del trabajo por parte del suministrado, se otorga al suministrado un derecho de uso no exclusivo, irrevocable, transferible y sin limitaciones de tiempo ni espacio de los derechos de propiedad industrial, los derechos de autor y los conocimientos no protegidos («know-how») en la medida necesaria para la explotación de los resultados del trabajo de acuerdo con el contrato.
10. Reserva de dominio del suministrado, provisión, medios de producción
Si el suministrado proporciona piezas al suministrador, el suministrado se reserva la propiedad de dichas piezas. El procesamiento o la transformación por parte del suministrador se realiza siempre en nombre del suministrado. Si los bienes reservados del suministrado se transforman con otros objetos que no son propiedad del suministrado, este adquiere la copropiedad de la nueva cosa de forma proporcional al valor de su cosa (precio de compra más IVA) con respecto a los otros bienes transformados en el momento de la transformación.
Si la cosa provista por el suministrado se mezcla de forma inseparable con otros objetos que no son propiedad del suministrado, este adquiere la copropiedad de la nueva cosa de forma proporcional al valor de su cosa (precio de compra más IVA) con respecto a los otros objetos mezclados en el momento de la transformación. Si la mezcla se realiza de tal manera que la cosa del suministrador adquiere la consideración de cosa principal, se considera acordado que el suministrador transfiere la copropiedad al suministrado de forma proporcional; el suministrador guarda la propiedad exclusiva o compartida en nombre del suministrado.
El suministrado se reserva la propiedad de los medios de producción, tales como modelos, muestras, herramientas, calibres, planos, ilustraciones, cálculos, etc., proporcionados al suministrador por su parte o fabricados por el suministrador conforme a las especificaciones que le haya facilitado.
El suministrador está obligado a utilizar dichos medios de producción exclusivamente para la fabricación de los objetos de suministro pedidos por el suministrado, salvo que el suministrado autorice expresamente por escrito su utilización para otros fines. Los trabajos de mantenimiento e inspección, así como todos los trabajos de conservación y reparación, que sean necesarios en los medios de producción del suministrado, deben ser realizados por el suministrado de forma oportuna y a su cargo. Cualquier fallo debe comunicarse inmediatamente al suministrado. El suministrador debe observar un cuidado máximo en la custodia de los medios de producción del suministrado y protegerlos contra robos, pérdidas y otros daños. En caso de pérdida o daños de los medios de producción del suministrado, el suministrador está obligado a reparar el daño ocasionado, salvo que pueda demostrar que el daño se habría producido incluso prestando el máximo cuidado posible.
El suministrador está obligado a asegurar a su cargo el equipo de producción propiedad del suministrado por su valor de reposición contra daños por incendio, agua y robo. A la vez, el suministrador cede por la presente todos los derechos de indemnización derivados de este seguro al suministrado; el suministrado acepta dicha cesión.
Completado el pedido, el suministrador, a petición del suministrado, debe devolver a su cargo los medios de producción al suministrado. Hasta ese momento, el suministrador debe custodiarlos con cuidado y a su cargo.
11. Subrogación
El suministrador no puede subrogar total ni parcialmente sus derechos contractuales a terceros sin previo autorización expresa por escrito del suministrado. En el caso de subrogaciones previas en el contexto de una reserva de dominio ampliada por parte de un subsuministrador del suministrador se da por supuesto el consentimiento.
También en el caso de una subrogación con consentimiento del suministrado, este se reserva el derecho de compensación tras la notificación de las contrademandas adquiridas con la subrogación.
12. Contratación de subsuministradores y subcontratistas
La contratación de subsuministradores o subcontratistas por parte del suministrador requiere del consentimiento expreso por escrito del suministrado. El suministrador a petición del suministrado debe facilitarle a este información sobre los subsuministradores o subcontratistas.
Aunque el suministrado autorice al suministrador la contratación de subsuministradores o subcontratistas, el suministrador será en todo caso responsable de cualquier fallo de sus subsuministradores o subcontratistas.
13. Compensación, derecho de retención, embargo
El suministrador no tiene derecho a compensar supuestos créditos sin el consentimiento expreso del suministrado, salvo que el crédito sea indisputable o haya sido determinado por derecho.
Los derechos de retención del suministrador quedan excluidos salvo que estén basados en la misma relación contractual. Por lo demás, el suministrador solamente puede hacer valer los derechos de retención en la medida en que sean indisputables o se hayan determinado por derecho.
En caso de embargo de créditos contra el suministrado por parte de acreedores del suministrador, el suministrador está obligado a compensar al suministrado por los gastos correspondientes.
14. Confidencialidad
El suministrador se compromete a tratar de forma estrictamente confidencial toda la información que el suministrado ponga en su conocimiento, por ejemplo, en relación con solicitudes de oferta o en el marco de una relación comercial existente, o que conozca de cualquier otra forma, y no ponerla a disposición de terceros sin una declaración de consentimiento por escrito del suministrado, así como a no utilizar dicha información para sí mismo ni aprovecharla de ninguna otra forma. El término «información» incluye, sin limitarse a ello, tanto una solicitud de presupuesto y su contenido, así como toda la información técnica y los planos, especialmente modelos 3D y planos CAD.
Toda la información, los documentos y los conocimientos técnicos que se pongan a disposición del suministrador son propiedad exclusiva del Comprador. El derecho a registrar los derechos de propiedad industrial sobre la sustancia protegible contenida en la información corresponderá exclusivamente al suministrado.
Este requisito de confidencialidad no aplica a aquella información que, en el momento de su divulgación, pertenezca al estado de la técnica accesible a todo el mundo o pertenezca de forma demostrable al estado de la técnica interno del suministrador.
El suministrador es plenamente responsable del cumplimiento del requisito de confidencialidad por parte de todos sus empleados que tengan acceso a la información en cuestión. Esta responsabilidad también incumbe al suministrador con respecto a terceros a los que transmita la información recibida a consecuencia de una declaración de consentimiento por escrito del comprador.
El cumplimiento del requisito de secreto aplica también tras la finalización de los contactos comerciales con el suministrador, expirando solo y en cuanto que el propio suministrado publique dichas informaciones.
El suministrador solamente puede hacer referencia a su relación comercial con el suministrado frente a terceros si el suministrado ha declarado su consentimiento por escrito.
15. Protección de datos
Los datos necesarios para la relación comercial son procesados electrónicamente por el suministrado conforme a la legislación aplicable vigente.
El suministrado se reserva el derecho de obtener información de las agencias de crédito conforme a los artículos 28 y siguientes de la BDSG (Ley de Protección de Datos alemana) y de transmitir los datos del suministrador a las agencias de crédito sin juicios de valor subjetivos (por ejemplo, datos de comunicación y facturación, datos de cumplimiento de contrato o de incumplimiento, etc.). Para que las agencias de crédito puedan proporcionar información sobre la solvencia de los suministradores, los datos son guardadas por las mismas y solo se transmiten a las empresas afiliadas tras una verificación previa y una prueba fehaciente de un interés legítimo.
16. Lugar de cumplimiento, jurisdicción, legislación aplicable
El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones y derechos derivados de la relación contractual es la sede social del suministrado, salvo que se indique algo distinto en el pedido.
La jurisdicción para todos los litigios derivados de la relación contractual, así como para los relativos a su origen y su validez, la determina, si el suministrador es un comerciante, la sede social del suministrador; no obstante, el suministrado también tiene el derecho a demandar al suministrador ante el tribunal competente para la sede del suministrador. Lo anterior también aplica a demandas por letras de cambio y cheques.
Todas las relaciones jurídicas entre el suministrador y el suministrado se regirán exclusivamente por el derecho alemán. Quedan excluidas las disposiciones de la Convención de la ONU sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, celebrada en Viena el 11 de abril de 1980.
Las condiciones generales de compra se pueden descargar aquí en formato PDF.
